为进一步规范典当行变更行为，促进我省典当行业健康发展，根据《典当管理办法》和商务部有关要求，现就典当行增加注册资本、股权转让、机构名称、经营场所和法定代表人变更等事项制定《工作指南》，请参照执行。

　　一、申请变更条件

　　（一）典当行变更股权应与上次股权变更间隔1年以上（以工商营业执照变更时间为准）。

　　（二）典当行股权变更后，其股权结构应符合以下要求：

　　1、有2个以上法人股东（不得少于原法人股东数量）且法人股东持股比例合计在51%以上；

　　2、最大股东为法人股东，单一法人股东股权比例不低于10%且不高于40%；

　　3、单一自然人股东股权比例不低于5%且不高于最大股东持股比例。

　　（三）法人股东参与典当经营满2年（按工商部门登记时间确认）方可对外转让所持有的典当行股权。

　　（四）新增法人股东为内资企业，经营满3年且最近2年盈利。

　　（五）新增自然人股东应为18周岁以上中国公民，遵纪守法。

　　（六）法人股东的法定代表人不得同时为自然人股东（自然人独资企业视同自然人股东）。

　　（七）上市公司不得作为法人股东入股典当行。

　　（八）典当行申请股权变更时，其工商管理部门登记事项应与商务部批准的典当行登记事项相一致。

　　（九）上年度年审等级为“A”级(评定为“B”级的，原则上本年度不予办理股权变更及增加注册资本)。

　　（十）法人股东没有以持有的典当行股权对外质押或提供担保。

　　（十一）日常监管及现场检查中未发现典当行存在违法违规经营情况。

　　（十二）典当行按时报送月度会计报表等经营信息（一年内三次未按时报送的，不予变更）。

　　二、申报材料

　　（一）基础资料

　　1、典当企业变更事项书面申请报告（加盖典当行公章）。

　　2、市级典当主管部门出具的变更事项请示。

　　3、变更事项可行性研究报告。

　　4、股东大会（董事会）关于申请变更事项的决议（加盖典当企业公章或由全体股东签章）。

　　5、典当行股东大会（董事会）关于修改公司章程的决议（决定），并附修改后的公司章程。

　　（二）其他资料

　　除基础资料外，典当行根据不同变更事项，需同时提供如下资料：

　　1、增加注册资本

　　（1）增资协议：由典当行所有股东及相关权益方参加并签章的、市级典当主管部门鉴证并签字的增资协议书原件，并附典当行营业执照复印件（加盖典当行公章）、工商机关出具的《企业登记基本情况表》（含变更记录表）及《注册资本变更对照表》。

　　（2）法人股东增资协议：增资的法人股东应提交股东大会（董事会）决议原件并附营业执照副本（有效期应距申请材料报至省商务厅的日期在3年以上）、税务登记证复印件（加盖股东企业公章）及工商机关出具的《企业登记基本情况表》（含变更记录表）。

　　（3）股东增资承诺书：增资股东应分别出具出资承诺书（原件），承诺具备以货币出资形式履行出资承诺的投资能力和投资资格，入股资金来源真实合法，未以借贷资金或以他人委托资金入股，2年内不转让所持有的典当行股权，不以持有的典当行股权对外质押或提供担保。

　　涉及国有资本投资的应出具国有资产管理部门关于国有资本投资典当行的承诺函，承诺同意国有资本进入典当行，退出或转让时须先经市级典当主管部门审核拟受让候选名单及有关材料后，再报国有资产管理部门办理国资转让手续。

　　（4）法人股东财务审计报告：增资的法人股东应提供会计师事务所出具的近2年度的财务审计报告原件（包括资产负债表、损益表或利润表、现金流量表或财务状况变动表、会计报表附注及附属明细表，逐页加盖会计师事务所公章）。

　　（5）出资能力证明：增资的法人股东应提交会计师事务所出具的法人股东出资能力证明（原件），应注明：出资额小于流动资产与流动负债的差额；权益性投资余额（含本次投资金额）原则上不得超过本企业净资产的50%，净资产不低于资产总额的50%，其中房地产开发、担保、投资类企业净资产不低于资产总额的80%。

　　（6）验资报告：增资的自然人股东、法人股东应出具由典当主管部门认可的会计师事务所出具的验资证明原件（包括银行征询函复印件、进账单复印件等银行出具的出资证明；市级典当主管部门与银行签订的资金锁定协议原件。验资证明出具时间距申请材料报至省商务厅的日期在3个月以内）。

　　（7）相关人员资料：涉及增资的自然人股东、法人股东的法定代表人和新增的典当行高级管理人员（包括拟任典当行的董事、监事、经理、财务负责人）应提供：档案所在单位人事部门或人才交流中心、社区、街道等流动人员人事档案管理机构出具的简历表（见附件）及有效身份证件复印件；公安机关出具的无故意犯罪记录证明复印件（由户口所在地县级人民政府公安机关出具；跨区域任职的要求由任职单位所在地和户口所在地县级以上人民政府公安机关同时出具）。

　　2、股权转让

　　（1）股权转让协议：由典当行股权转受双方参加签订的、市级典当主管部门鉴证并签字的股权转让协议书（明确转让价格，不得作价转让），并附典当行营业执照复印件（加盖典当行公章）、工商机关出具的《企业登记基本情况表》（含变更记录表）及《注册资本变更对照表》。

　　（2）法人股东出资决议：股权受让的法人股东应提交股东大会（董事会）决议原件并附营业执照副本（有效期应距申请材料报至省商务厅的日期在3年以上）、税务登记证复印件（加盖股东企业公章）及工商机关出具的《企业登记基本情况表》（含变更记录表）。

　　（3）出资承诺书：股权受让的股东应分别出具出资承诺书（原件），承诺具备以货币出资形式履行出资承诺的投资能力和投资资格，入股资金来源真实合法，未以借贷资金或以他人委托资金入股，2年内不转让所持有的典当行股权，不以持有的典当行股权对外质押或提供担保。

　　涉及国有资本投资的应出具国有资产管理相关部门关于国有资本投资典当行的承诺函，承诺同意国有资本进入典当行，退出或转让时须先经市级典当主管部门审核拟受让候选名单及有关材料后，再报国有资产管理部门办理国资转让手续。

　　（4）法人股东财务审计报告：股权受让的法人股东应提供会计师事务所出具的近2年度的财务审计报告原件（包括资产负债表、损益表或利润表、现金流量表或财务状况变动表、会计报表附注及附属明细表，逐页加盖会计师事务所公章）。

　　（5）出资能力证明：股权受让的法人股东应提交会计师事务所出具的法人股东出资能力证明（原件），应注明：出资额小于流动资产与流动负债的差额；权益性投资余额（含本次投资金额）原则上不得超过本企业净资产的50%，净资产不低于资产总额的50%，其中房地产开发、担保、投资类企业净资产不低于资产总额的80%。

　　（6）验资报告：股权受让的自然人股东、法人股东应出具由典当主管部门认可的会计师事务所出具的验资证明原件（包括银行征询函复印件、进账单复印件等银行出具的出资证明；市级典当主管部门与银行签订的资金锁定协议原件。验资证明出具时间距申请材料报至省商务厅的日期在3个月以内）。

　　（7）相关人员资料：新进入的自然人股东、法人股东的法定代表人和新增的典当行高级管理人员（包括拟任典当行的董事、监事、经理、财务负责人）应提供：档案所在单位人事部门或人才交流中心、社区、街道等流动人员人事档案管理机构出具的简历表（见附件）及有效身份证件复印件；公安机关出具的无故意犯罪记录证明复印件（由户口所在地县级人民政府公安机关出具；跨区域任职的要求由任职单位所在地和户口所在地县级以上人民政府公安机关同时出具）。

　　3、经营场所变更

　　（1）典当行（分支机构）提供新经营场所的房产证、租赁协议、拨付使用证明等拥有房屋所有权或使用权的有效证明文件（承租或者拨付使用期限在三年以上）复印件（加盖典当行公章）。

　　（2）制定安全防范设施规划方案，并承诺按照方案要求组织实施。方案中应包括：经营场所及保管库房平面图、建筑结构图；录像设备、柜台设置、防护设施、保险箱（柜、库）及消防设施、报警装置安装、设置位置分布图。

　　（3）所在地市级以上公安机关特种行业办公室出具的审核意见。

　　4、企业名称变更

　　（1）工商行政管理机关核发的《企业名称预先核准通知书》（有效期内）复印件，名称中需有“典当”和“有限（责任）公司”字样。

　　（2）关于变更企业名称的理由说明。

　　（3）关于典当行基本情况的说明，其中注册资本、股东及出资额等信息的表述应与公司章程一致。

　　5、法定代表人变更

　　（1）典当行新任法人代表档案所在单位人事部门或人才交流中心、社区、街道等流动人员人事档案管理机构出具的简历表（见附件）及有效身份证件复印件；

　　（2）公安机关出具的无故意犯罪记录证明复印件（由户口所在地县级人民政府公安机关出具；跨区域任职的要求由任职单位所在地和户口所在地县级以上人民政府公安机关同时出具）。

　　以上材料须真实、完整、有效。

　　三、变更程序

　　（一）申请。典当行向所在地市级典当主管部门提交变更事项书面申请书，并按规定提交相关申报资料，同时将《典当经营许可证》（正、副本）上交省商务厅（不含只涉及股权结构变更且注册资本总额不变的）。

　　（二）初审。市级典当主管部门要鉴证典当行增加注册资本和股权转让协议，并对典当行申报资料进行初审，符合条件的正式行文上报省商务厅。

　　（三）审批。属省商务厅管理权限的，在20个工作日内办理，并报商务部备案；属商务部管理权限的，经审查同意后报商务部。

　　四、工作要求

　　（一）变更受理时间。根据商务部要求，省商务厅每年5月、11月两次受理典当行变更事项，并于每年6月、12月集中统一向商务部申请换发《典当经营许可证》。其他到期需换证的典当行同时将《典当经营许可证》（正、副本）上交省商务厅办理换证事项，逾期将不单独办理。

　　（二）申报材料要求。为确保高质量、高标准做好典当行变更工作，对不符合要求的申报材料，将不再进行补正、调整和替换，待材料完备后重新申请变更。

　　（三）变更情况反馈。典当行收到同意变更的批文后，按规定及时到相关部门办理变更手续，并在变更后15个工作日内将变更情况报逐级报市典当主管部门和省商务厅。


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