2019年7月26日中国人民银行发布《金融控股公司监督管理试行办法（征求意见稿）》（以下简称《办法》），向社会公开征求意见，截至8月24日。待整理相关各方意见之后，酝酿十多年的《办法》即将出炉。记者采访多位业内专家，他们一致认为，《办法》将非金融企业投资形成的金融控股公司纳入监管范围，填补了监管真空，补齐了监管短板，对于有效防范金融风险具有重要作用。

从监管范围上厘清监管权限

据业内专家王铁军撰文分析，目前有400多家具有金融控股性质的集团，大致可分为五类：一类是，持牌金融机构通过投资其他类型金融机构形成的金控公司，如光大集团、中信集团、中国平安等；二类是，上市公司和民营企业通过投资并购等形式控股多类型金融机构形成的金控公司，如恒大集团、海航集团等；三是本身没有经营金融能力与资质，但利用产业资本控股或参股金融机构形成的金控公司，如中石油、招商局集团、宝钢集团等；四是以地方平台的名义参股或控股所辖地区金融机构形成的金控公司；五是阿里巴巴、京东等互联网公司，通过创新产品渗透到金融范畴由此形成的金控公司，如蚂蚁金服、京东金融等。

中国政法大学法学教授刘少军说，从发起人或控股股东是否拥有金融牌照，也可分为从事金融行业或非从事金融行业两大类。前者或者是银行、证券公司、基金公司，在目前分业监管情形下，都有各自的监管部门，即银保监会或证监会；后者以前从事的是非金融业务，盲目的向金融业扩张，这就存在监管真空。这一部分现在就由央行负责监管，这就是《办法》的监管范围。

央行有关负责人称，纳入《办法》的金融控股公司，在实践中累积和暴露了许多问题，主要表现为风险隔离机制缺失，金融业风险和实体风险交叉传递；部分企业控制关系或受益关系复杂，风险隐蔽性强；缺少整体资本约束，部分集团整体缺乏能够抵御风险的真实资本；部分企业不当干预金融机构经营，利用关联交易隐蔽输送利益，损害金融机构和投资者权益。

按证券律师张远忠的话说，就是非金融机构通过控股多类型金融机构，有可能将金融机构当作提款机或转移风险，是典型的利用监管漏洞的套利行为。

北京紫华律师事务所主任钱列阳律师称，抽逃资本、循环注资、虚假注资等情形在个别金控集团层面有所呈现。最明显的就是自2018年以来，上市公司以及互联网行业的暴雷，典型的如安邦等系列案件。有的金控集团成为了利益输送的工具，严重影响了金融系统的安全。

从准入许可等方面防范关联交易

《办法》共七章五十六条，其中包括金控公司设立的准入和许可，列举控股股东应当具备的资金和资格条件，明确禁止交叉持股，建立风险隔离制度，禁止从事的关联交易，以及央行的监管措施以及对违法行为的处罚等。

《办法》明确，中国人民银行依法对金融控股公司实施监管，审查批准金融控股公司的设立、变更、终止以及业务范围。

对于金控公司的设立提出具体要求：实缴注册资本总额不得低于50亿元人民币，且不得低于所控股金融机构注册资本总和的50％；有能力为所控股的金融机构持续补充资本，并有具备任职专业知识和业务工作经验的董监高等。

用列举方式规定金融控股公司控制股东的禁止行为，即不得为的行为：通过特定目的载体或者委托他人持股等方式规避金融控股公司监管；关联方众多，股权关系复杂、不透明或者存在权属纠纷，恶意开展关联交易，恶意使用关联关系；滥用市场垄断地位或者技术优势开展不正当竞争；五年内转让所持有的金融控股公司股份；无实质性经营活动等。

在资金来源方面，自然要求金融控股公司股东，应当以合法的自有资金投资金融控股公司，确保投资的这部分资金来源真实、可靠。

据刘少军介绍，目前在有些金融控股公司控制的金融机构中，还存在一人任几家公司董事长的情形，这是“防火墙”制度的一项重大缺失。为此《办法》规定，金融控股公司的高级管理人员原则上可以兼任所控股机构的董事，但不能兼任所控股机构的高级管理人员。所控股机构的高级管理人员不得相互兼任。

同时《办法》第三十四条明确，金融控股公司应当建立集团整体的风险隔离机制，包括金融控股公司与其所控股机构之间、各控股机构之间的风险隔离制度，对集团内部的交叉任职、业务往来、信息共享，以及共用销售团队、信息技术系统、运营后台、营业设施和营业场所等行为进行合理隔离，有效防控风险，保护客户合法权益。

据央行这位负责人介绍，禁止关联交易，是《办法》的重要内容。《办法》明确了关联交易的原则，要求金控公司加强关联交易管理。金控公司与其所控股金融机构、其他关联方不得通过各种手段隐匿关联交易和资金真实去向，不得通过关联交易开展不正当利益输送、损害投资者或者客户的消费权益、规避监管规定或者违规操作。

金控公司股东不得与金融控股公司进行不当的关联交易，不得利用其对金融控股公司经营管理的影响力获取不正当利益。

同时明确禁止金控公司及其所控股机构进行以下关联交易：利用其实质控制权损害其他股东和客户的合法权益；通过内部交易进行监管套利；通过第三方间接进行内部交易，损害金融控股公司稳健性。金融控股公司所控股金融机构（财务公司除外）向金控公司提供融资，或者向金控公司的股东、其他非金融机构关联方提供无担保融资等。

在融资方面，不得存在的关联交易还包括：金控公司所控股金融机构向其他金控公司关联方提供融资或者担保，超过提供融资或者担保的所控股金融机构注册资本总额的10％，或者超过接受融资或者担保的金控公司关联方注册资本总额的20％；金控公司所控股金融机构和所控股非金融机构接受金控公司的股权作为质押标的；金控公司对金融控股集团外的担保余额超过金控公司净资产的10％等。

历时十多年《办法》终将落地

刘少军说，对金控公司的监管，在业界已讨论过十多年了，甚至一度还打算制定一部金控公司监管法律。

“一部独立的法律，在许多国家是存在的。”刘少军说，美国就有一部专门的法律去规范各种各样的金控公司。但我国现行的体制是，银保监会和证监会分管了各自项下的金融机构，由金融机构作为控股股东投资的其他金融机构，也都由各自的控股股东监管部门管理。比如，中国银行控股的金融机构就涉及了基金公司、保险公司等；同样，有些证券公司也投资了其他金融机构。在这种体制下，由非金融机构投资金融机构的金控公司，就只能由央行负责。

据他介绍，在《办法》出台前，央行曾选取了具有代表性的五家企业开展过模拟监管试点。《办法》就是根据试点情况，并在此基础上不断修改和完善的。

在钱列阳律师看来，《办法》的出台，有效控制了分业监管项下金控集团风险控制不力的风险。他同时评价说，《办法》从金融与实体业务隔离、资金来源真实性等角度加强对金控公司的监管，不仅有助于防范过往的金控集团的乱象，更为日后的金控公司行业发展奠定了坚实的制度安排。

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