第一章总则

　　为适应社会主义市场经济的要求，发展典当事业，依据《典当管理办法》、《中华人民共和国公司法》及有关法律、法规的规定，设立××市××典当有限责任公司。为规范公司的组织与行为，特制定本章程。

　　第一条公司名称：××市××典当有限责任公司（以下简称公司）。

　　第二条住所：××市××区××路××号。

　　第二章经营范围

　　第三条经营范围：动产质押典当业务、财产权利质押典当业务、房地产（外省、自治区、直辖市的房地产或者未取得商品房预售许可证的在建工程除外）抵押典当业务、限额内绝当物品的变卖、鉴定评估及咨询服务、商务部依法批准的其它业务。

　　第三章公司注册资本

　　第四条公司注册资本：人民币××万元（××万元整）。

　　公司增加或减少注册资本，必须召开股东会并作出决议。公司减少注册资本，还应当自作出决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。公司变更注册资本应依法向行业监管部门和公司登记机关办理变更登记手续。

　　第四章股东的姓名、出资方式、出资额

　　第五条股东的姓名、出资方式及出资额如下：

　　第六条公司成立后，应向股东签发出资证明书。股东出资证明一式两联，一联交该股东，一联留公司备案。

　　第五章股东的权利和义务

　　第七条股东享有以下权利：

　　（一）参加股东会并根据其出资份额享有表决权；

　　（二）了解公司经营状况和财务状况；

　　（三）依照法律、法规及公司章程的规定获取股利、转让出资；

　　（四）选举和被选举为董事长和监事；

　　（五）优先购买其他股东转让的出资；

　　（六）优先购买公司新增的注册资本；

　　（七）公司终止后，依法分得公司的剩余财产；

　　（八）有权查阅股东会会议记录和公司财务会计报告。

　　第八条股东有以下义务：

　　（一）遵守公司章程；

　　（二）按期缴纳所认缴的出资；

　　（三）依其所认缴的出资额承担公司债务；

　　（四）在公司办理登记注册手续后，股东不得抽回出资。

　　第六章股东转让出资的条件

　　第九条经主管部门批准，股东之间可以相互转让其部分或全部出资。

　　第十条股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意，并报主管部门批准；不同意转让的股东应当购买需转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。

　　第十一条股东依法转让其出资后，由公司将受让人的姓名、住所以及受让的出资额记载于股东名册。

　　第七章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

　　第十二条股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：

　　（一）决定公司的经营方针和计划；

　　（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

　　（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

　　（四）审议批准董事会的报告；

　　（五）审议批准监事的报告；

　　（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；

　　（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

　　（九）对股东向股东以外的人转让出资作出决议；

　　（十）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；

　　（十一）修改公司章程。

　　第十三条股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。

　　第十四条股东会议分为定期会议和临时会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东。定期会议应每年召开一次。临时会议由代表1/4以上表决权的股东，1/3以上董事，或者监事提议方可召开。股东出席股东会议，也可书面委托他人参加股东会议，行使委托书中载明的权力。

　　第十五条股东会会议由董事长召集主持。董事长因特殊原因不能履行其职责时，由董事长指定的股东主持。

　　第十六条股东会会议应对所议事项作出决议，决议应由代表1/2以上表决权的股东表决通过。但股东会对公司增加或减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司组织形式、修改公司章程作出决议，应由代表2/3以上表决权的股东表决通过。股东会应当对所议事项的决定作出记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。会议纪录作为公司的档案材料予以保存。

　　第十七条公司设立董事会，成员×人，董事由股东会选举，董事任期三年，任期届满，可连选连任。董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。董事会设董事长一人，董事长可兼任经理，但都必须由董事会选举和罢免。

　　董事会行使下列职权：

　　（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；

　　（二）执行股东会决议；

　　（三）审定公司经营计划和方案；

　　（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（六）制订公司增加或者减少注册资本的方案；

　　（七）拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；

　　（八）决定公司内部管理机构的设置；

　　（九）聘任或解聘公司经理，根据经理的提名，聘任或解聘公司财务负责人，决定其报酬事项；

　　（十）制定公司的基本管理制度。

　　第十八条董事会会议由董事长召集和主持；董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定其他董事召集和主持。1/3以上的董事可以提议召开董事会会议。并应于召开10日以前通知全体董事。

　　第十九条董事会对所议事面事项作出的决定应由2/3以上的董事表决通过方为有效。

　　第二十条公司设经理一名，由董事会聘任或解聘，经理对董事会负责，行使下列职权：

　　（一）主持公司的经营管理工作，组织实施股东会决议；

　　（二）组织实施公司年度经营计划；

　　（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

　　（四）拟订公司的基本管理制度；

　　（五）制定公司的具体规章；

　　（六）提请聘任或解聘公司副经理、财务负责人和业务主管；

　　（七）聘任或解聘除应由股东会聘任或解聘以外的管理人员。

　　第二十一条公司设立监事一名，监事由股东会选举产生，监事任期每届三年，任期届满，可连选连任。董事长、经理及财务负责人不得兼任监事。

　　监事行使下列职权：

　　（一）检查公司财务；

　　（二）对董事、经理执行公司职务的行为进行监督；

　　（三）对董事和经理的行为损害公司利益时，要求董事和经理予以纠正；

　　（四）提议召开临时股东会。

　　监事列席股东会会议。

　　第二十二条董事长、监事、经理应当遵守法律、行政法规以及公司章程，忠实履行职务，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权，谋取私利。董事长、监事、经理执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任。

　　第八章公司的法定代表人

　　第二十三条董事长为公司的法定代表人，任期为三年，由股东会选举或罢免，任期届满，可连选连任。

　　董事长行使下列职权：

　　（一）召集和主持股东会、董事会议；

　　（二）检查股东会议和董事会议的落实情况，并向董事会报告；

　　（三）代表公司签署有关文件；

　　（四）在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但行使裁决权和处置权须符合公司利益，并在事后向董事会报告。

　　第九章财务、会计、利润分配及劳动用工制度

　　第二十四条公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度，并应在每一会计年度终了时制作财务会计报告，依法审查验证后，并应于第二年1月18日前送交各股东。

　　第二十五条公司利润分配按照《公司法》及有关法律、法规、国务院财政主管部门的规定执行。

　　第二十六条公司劳动用工制度按照国家法律、法规及国务院劳动行政主管部门的有关规定执行。

　　第十章公司的解散事由与清算方法

　　第二十七条公司营业期限为××年，从《企业法人营业执照》签发之日起计算。

　　第二十八条公司有下列情形之一的，可以解散：

　　（一）公司章程规定的营业期限届满；

　　（二）股东会决议解散；

　　（三）因公司合并或者分立需要解散的；

　　（四）因违反法律、行政法规被依法责令关闭的；

　　（五）因不可抗力致使公司无法继续经营；

　　（六）宣告破产。

　　第二十九条公司自然解散时，应提前报请行业主管部门批准，并依据《公司法》规定成立清算组对公司进行清算。清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会确认，并报送行业监管部门、公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

　　第十一章股东认为需要规定的其他事项

　　第三十条公司根据需要或变更登记事项时可修改章程，修改后的公司章程不得与法律、法规相抵触，修改公司章程应由代表2/3表决权的股东表决通过。修改后的公司章程应送行业监管部门、公司登记机关备案，涉及变更登记事项的，同时应向公司登记机关作变更登记。

　　第三十一条公司章程的解释权属于股东会。

　　第三十二条公司登记事项以公司登记机关核定的为准。

　　第三十三条本章程内容如与国家法律、法规相抵触，以国家法律、法规规定为准。

　　第三十四条本章程由全体股东共同订立，自公司设立之日起生效。

　　第三十五条本章程一式×份，报行业主管部门一份，公司登记机关一份，公司备案一份，全体股东各一份。

　　全体股东签章（签字、手印）：

　　二〇〇八年×月×日

　　××市××典当有限（责任）公司

 

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