国七条“硬措施”力推企业兼并重组 推行并联式审批
发布时间2014年03月25日浏览量：来源:辽宁典当网作者：佚名
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24日，国务院印发《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（以下简称《意见》），《意见》提出，加快推进审批制度改革，取消下放部分审批事项，简化审批程序，优化相关审批流程，推行并联式审批。上市公司发行股份实施兼并事项，不设发行数量下限，兼并非关联企业不强制要求作出业绩承诺。改革上市公司兼并重组股份定价机制，增加定价弹性。放宽民营资本市场准入，深入推进国有企业产权多元化改革。
意见表示，近年来，我国企业兼并重组步伐加快，但仍面临审批多、融资难、负担重、服务体系不健全、体制机制不完善、跨地区跨所有制兼并重组困难等问题。对此，意见提出进一步优化企业兼并重组市场环境的主要目标，一是体制机制进一步完善，二是政策环境更加优化，三是企业兼并重组取得新成效。
意见提出，应加快推进审批制度改革，取消下放部分审批事项，如取消上市公司重大资产购买、出售、置换行为审批（构成借壳上市的除外），对上市公司要约收购义务豁免的部分情形取消审批等。简化审批程序，优化审批流程，推行并联式审批，避免互为前置条件。实行上市公司并购重组分类审核，对符合条件的企业兼并重组实行快速审核或豁免审核。
此外，意见提出，应改善金融服务，优化信贷融资服务；引导商业银行在风险可控的前提下积极稳妥开展并购贷款业务。符合条件的企业可以通过发行股票、企业债券、非金融企业债务融资工具、可转换债券等方式融资。允许符合条件的企业发行优先股、定向发行可转换债券作为兼并重组支付方式，研究推进定向权证等作为支付方式。鼓励证券公司开展兼并重组融资业务，各类财务投资主体可以通过设立股权投资基金、创业投资基金、产业投资基金、并购基金等形式参与兼并重组。对上市公司发行股份实施兼并事项，不设发行数量下限，兼并非关联企业不再强制要求作出业绩承诺。非上市公众公司兼并重组，不实施全面要约收购制度。改革上市公司兼并重组的股份定价机制，增加定价弹性。非上市公众公司兼并重组，允许实行股份协商定价。
意见提出，修订完善兼并重组企业所得税特殊性税务处理的政策，降低收购股权（资产）占被收购企业全部股权（资产）的比例限制，扩大特殊性税务处理政策的适用范围；抓紧研究完善非货币性资产投资交易的企业所得税、企业改制重组涉及的土地增值税等相关政策；落实增值税、营业税等政策；中央财政适当增加工业转型升级资金规模，引导实施兼并重组的企业转型升级；根据企业兼并重组的方向、重点和目标，合理安排国有资本经营预算资金引导国有企业实施兼并重组、做优做强，研究完善相关管理制度，提高资金使用效率。
意见表示，应完善土地管理和职工安置政策，加强产业政策引导，提高节能、环保、质量、安全等标准，规范行业准入，形成倒逼机制，引导企业兼并重组。进一步加强服务和管理，加强上市公司和非上市公众公司信息披露，强化事中、事后监管，严厉查处内幕交易等违法违规行为。加强外国投资者并购境内企业安全审查，维护国家安全。
意见提出，健全企业兼并重组的体制机制，完善市场体系建设，消除跨地区兼并重组障碍，放宽民营资本市场准入，向民营资本开放非明确禁止进入的行业和领域。推动企业股份制改造，发展混合所有制经济，支持国有企业母公司通过出让股份、增资扩股、合资合作引入民营资本。加快垄断行业改革，向民营资本开放垄断行业的竞争性业务领域，优势企业不得利用垄断力量限制民营企业参与市场竞争。深入推进国有企业产权多元化改革，完善公司治理结构；改革国有企业负责人任免、评价、激励和约束机制，完善国有企业兼并重组考核评价体系；加大国有企业内部资源整合力度，推动国有资本更多投向关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域。
意见要求，进一步加大统筹协调力度，充分发挥企业兼并重组工作部际协调小组的作用，各地区要按照意见要求，结合当地实际抓紧制定优化企业兼并重组市场环境的具体方案。
据了解，证监会正与有关部门会商，考虑将并购重组由串联式审批改为并联式审批，进一步提高审核效率，争取在今年将这项机制推出落地。并行式审批机制实施后，证监会未来拟不再以反垄断、对外投资、外资审查作为并购重组行政许可的前置条件。上市公司取得证监会行政许可批复后，需披露尚需取得有关部门批准，在此之前重组不得实施。证监会将继续以公开化、透明化为导向，提高并购重组的审核效率。
[取消上市公司收购报告书事前审核，强化事后问责。取消上市公司重大资产购买、出售、置换行为审批（构成借壳上市的除外）。地方国有股东所持上市公司股份的转让，下放地方政府审批]
在新一轮国资改革大幕拉开、压缩过剩产能的背景下，企业兼并重组或成为突破口。
近日，国务院下发《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（下称《意见》），出台取消下放部分审批事项、改善金融服务、完善企业所得税、土地增值税政策等多项新政，支持我国企业兼并重组。
不因兼并重组增加税负
国家工信部总工程师朱宏任昨日向《第一财经日报》等媒体解读《意见》时，直言我国企业兼并重组所面临的种种障碍，例如兼并重组税收负担较重；融资难，融资成本高，融资手段相对单一；跨地区、跨所有制兼并重组难；企业兼并重组涉及的审批环节多、时间长等。
“税收问题企业反应最为强烈。”国家工信部产业政策司司长冯飞接受《第一财经日报》等媒体采访时表示，兼并重组后会增加一些企业的税收，比如土地增值后税负随之增多，“要使得企业不因兼并重组而增加税负。”
为此，《意见》规定：修订完善兼并重组企业所得税特殊性税务处理的政策，降低收购股权（资产）占被收购企业全部股权（资产）的比例限制，扩大特殊性税务处理政策的适用范围。抓紧研究完善非货币性资产投资交易的企业所得税、企业改制重组涉及的土地增值税等相关政策。
对于增值税、营业税，《意见》的态度更为明确：企业通过合并、分立、出售、置换等方式，转让全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、债务和劳动力的，不属于增值税和营业税征收范围，不应视同销售而征收增值税和营业税。
跨地区重组的最大问题之一是地区税收与GDP的牵绊。
《意见》指出，要加大一般性转移支付力度，平衡地区间利益关系。落实跨地区机构企业所得税分配政策，协调解决企业兼并重组跨地区利益分享问题，解决跨地区被兼并企业的统计归属问题。
“企业兼并重组引发的税收问题，原则上仍是税收属地化。但这里面如何平衡关系，还需要进一步落实细化，也是接下来的工作内容之一。”冯飞表示。
此外，《意见》还强调要发挥国有资本经营预算资金的作用，根据企业兼并重组的方向、重点和目标，合理安排国有资本经营预算资金引导国有企业实施兼并重组、做优做强，研究完善相关管理制度，提高资金使用效率。
这一提法并非首次，2010年国务院发布《关于促进企业兼并重组的意见》（国发〔2010〕27号）就明确提出“在中央国有资本经营预算中设立专项资金，通过技改贴息、职工安置补助等方式，支持中央企业兼并重组。”
工信部产业政策司产业组织处长袁克兰接受《第一财经日报》采访时表示：“国家鼓励以兼并重组来优化存量，27号文提出（这项政策的）时候，并未用过。这几年已经开始使用，一年约有七八十个亿。《意见》再次强调鼓励国有资本经营预算资金用于兼并重组”。
取消和下放相关审批
《意见》提出要加快行政审批制度改革，进一步简政放权。
这包括两个层面。一是系统梳理企业兼并重组涉及的审批事项，缩小审批范围，对市场机制能有效调节的事项，取消相关审批。取消上市公司收购报告书事前审核，强化事后问责。取消上市公司重大资产购买、出售、置换行为审批（构成借壳上市的除外）。对上市公司要约收购义务豁免的部分情形，取消审批。地方国有股东所持上市公司股份的转让，下放地方政府审批。
二是简化审批程序，优化企业兼并重组相关审批流程，推行并联式审批，避免互为前置条件。实行上市公司并购重组分类审核，对符合条件的企业兼并重组实行快速审核或豁免审核。简化***并购的外汇管理，改革外汇登记要求，进一步促进投资便利化。优化国内企业境外收购的事前信息报告确认程序，加快办理相关核准手续。提高经营者集中反垄断审查效率。企业兼并重组涉及的生产许可、工商登记、资产权属证明等变更手续，从简限时办理。
兼并重组与国企改革共振
《意见》在谈及“健全企业兼并重组的体制机制”时先后提到要放宽民营资本市场准入、深化国有企业改革。
对于民营资本，开放非明确禁止进入的行业和领域。推动企业股份制改造，发展混合所有制经济，支持国有企业母公司通过出让股份、增资扩股、合资合作引入民营资本。加快垄断行业改革，向民营资本开放垄断行业的竞争性业务领域。优势企业不得利用垄断力量限制民营企业参与市场竞争。
对于国企，则加大国有企业内部资源整合力度，推动国有资本更多投向关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域。
“不强调所有制，不强调内资、外资，对政府来讲，要为企业创造公平竞争的环境。《意见》鼓励民营企业参与国有企业的兼并重组，国资委不再对国企有保值、增值的要求，仅要求国有企业合理进退。”袁克兰向《第一财经日报》表示。
《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》日前下发，《意见》要求进一步优化企业兼并重组市场环境，具体措施包括取消上市公司收购报告书事前审核，强化事后问责，研究推进定向权证等作为兼并重组支付方式，地方国有股东所持上市公司股份的转让下放地方政府审批等。并对加快推进审批制度改革、改善金融服务、完善土地管理和职工安置政策、加强产业政策引导、进一步加强服务和管理、健全企业兼并重组的体制机制等方面都提出了具体要求。
《意见》强调要取消下放部分审批事项，简化审批程序。对市场机制能有效调节的事项，取消相关审批。
取消上市公司收购报告书事前审核，强化事后问责。取消上市公司重大资产购买、出售、置换行为审批（构成借壳上市的除外）。对上市公司要约收购义务豁免的部分情形，取消审批。地方国有股东所持上市公司股份的转让，下放地方政府审批。
优化企业兼并重组相关审批流程，推行并联式审批，避免互为前置条件。实行上市公司并购重组分类审核，对符合条件的企业兼并重组实行快速审核或豁免审核。简化***并购的外汇管理。
在改善金融服务方面，《意见》强调要优化信贷融资服务，发挥资本市场作用。
引导商业银行在风险可控的前提下积极稳妥开展并购贷款业务。推动商业银行对兼并重组企业实行综合授信，改善对企业兼并重组的信贷服务。
符合条件的企业可以通过发行股票、企业债券、非金融企业债务融资工具、可转换债券等方式融资。允许符合条件的企业发行优先股、定向发行可转换债券作为兼并重组支付方式，研究推进定向权证等作为支付方式。鼓励证券公司开展兼并重组融资业务，各类财务投资主体可以通过设立股权投资基金、创业投资基金、产业投资基金、并购基金等形式参与兼并重组。对上市公司发行股份实施兼并事项，不设发行数量下限，兼并非关联企业不再强制要求作出业绩承诺。非上市公众公司兼并重组，不实施全面要约收购制度。改革上市公司兼并重组的股份定价机制，增加定价弹性。非上市公众公司兼并重组，允许实行股份协商定价。
在落实和完善财税政策方面，《意见》指出，要完善企业所得税、土地增值税政策，落实增值税、营业税等政策，加大财政资金投入，进一步发挥国有资本经营预算资金的作用。在加强产业政策引导方面，《意见》指出，要发挥产业政策作用，产能严重过剩行业项目建设，须制定产能置换方案，实施等量或减量置换；鼓励优强企业兼并重组；引导企业开展跨国并购，鼓励外资参与我国企业兼并重组。
《意见》指出，主板、中小板企业兼并重组构成借壳上市的，要符合首次公开发行条件。加强上市公司和非上市公众公司信息披露，强化事中、事后监管，严厉查处内幕交易等违法违规行为。加强外国投资者并购境内企业安全审查，维护国家安全。
3月24日，《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（下简称《意见》）下发。
“加强企业兼并重组，不是为了重组而重组，而是符合下一步企业转型升级方向的措施，把企业结构调整中的任务综合加以考虑。”当日下午，工信部总工程师朱宏任就《意见》出台的背景、主要内容以及下一步工作考虑等情况予以解读。
朱宏任强调，化解企业产能过剩，要发挥企业兼并重组的作用。他进一步解释称，落后生产能力通过企业兼并重组从现有市场退出来，可以减少被兼并重组企业因关停甚至关闭对社会造成的影响，而一些可以继续利用的资产，也会在兼并重组过程中进一步发挥作用。
取消部分重组审批
2010年始，在各部门的积极推动下，企业兼并重组政策环境逐步完善，兼并重组步伐加快。然而，至今我国产业结构不合理，集中度低，企业小而分散的问题仍十分突出，产能过剩严重长期困扰产业结构调整和发展方式转变。
钢铁行业是我国产业集中度、规模效益最为明显的行业。但朱宏任给出的数据显示，2005年行业前10名集中度是35.4％，2010年上升到48％，但是到了2013年降低至不足40％。
“世界范围之内是什么情况呢？日本的前四家钢铁企业集中度就达到了78％，美国达到67％，欧洲达到50％”朱宏任说。
对于钢铁行业集中度不高的问题，朱宏任表示，原因既有技术、企业方面的，但更多还是市场配置资源的决定性作用没有得到充分发挥的结果。同时，政府本应更好地发挥作用，也没有实现。
此次下发的《意见》提出，要加快行政审批制度改革，进一步简政放权。一是系统梳理企业兼并重组涉及的审批事项，缩小审批范围，对市场机制能有效调节的事项，取消上市公司收购报告书审核，上市公司重大资产购买、出售、置换行为审批（构成借壳上市的除外），要约收购义务豁免审批的部分情形等审批事项。二是简化审批程序，优化企业兼并重组相关审批流程，推行并联式审批，避免互为前置条件。
《意见》还要求，实行上市公司并购重组分类审核，简化***并购的外汇管理，优化国内企业境外收购的事前信息报告确认程序，加快办理相关生产许可、工商登记、资产权属证明等变更手续等。
专门融资信贷服务
工信部负责人表示，融资渠道是否通畅是制约企业兼并重组的重要因素。目前，我国金融和资本市场对于兼并重组的支持还不够充分，融资难、融资成本高、融资手段相对单一等问题还有待进一步解决。
据介绍，主要问题体现在两个方面。一是并购贷款期限较短、使用条件较严，支持力度有限；二是兼并重组的支付方式和融资渠道还比较单一，并购融资中直接融资比重较低，资本市场支持兼并重组的作用还没有充分发挥。
为此，《意见》提出：一要优化信贷融资服务。引导商业银行在风险可控的前提下积极稳妥开展并购贷款业务。推动商业银行对兼并重组企业实行综合授信，改善对企业兼并重组的信贷服务。二要充分发挥资本市场的作用。支持符合条件的企业通过发行股票，短期融资券、中期票据、非公开定向债务融资工具等非金融企业债务融资工具，可转换债券等方式融资。
此外，还将允许符合条件的企业发行优先股、定向发行可转换债券作为兼并重组支付方式。对上市公司发行股份实施兼并事项，取消发行的最低数量限制，不再强制要求作出业绩承诺，由公司自主决策。而且，非上市公众公司兼并重组，不实施全面要约收购制度，允许实行股份的协商定价。
朱宏任表示，针对企业兼并重组在融资渠道方面的突出矛盾和问题，有关部门将专门制定优化信贷融资服务意见，引导商业银行开展并购贷款业务，改善对企业兼并重组的信贷服务。
另外，在企业转型升级资金中，中央财政将安排企业兼并重组资金，给予积极支持。（编辑晨星卜凡）
3月24日，重组概念股表现依然强势，金丰投资（行情，问诊）（600606.SH）再度涨停，这已是其连续第五个涨停板。
同日，政策暖风又吹起。据中国政府网站消息，国务院近日发布了关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见。
事实上，上一周，重组概念炒作就已如火如荼，十余只强势涨停股都贴着“重组”的标签，一如南方多个地方的天气，在稍有暖意的春天，突然有了夏日之感。
而与往年相比，今年炒重组似乎有点早。业内人士认为，除了创业板、成长股炒作已告一段落外，外在的，监管层鼓励、创投推动，以及国资改革大动作，也是重要因素。
重组概念再遭热炒
虽然被“京津冀一体化”下的河北板块抢去了不小的风头，但上周以来，重组题材股的火爆还是可圈可点。
3月24日，除了金丰投资继续涨停外，新发布并购重组公告的上海佳豪也迅速封住涨停。
此外，熊猫烟花、首航节能、皖维高新、万力达等近期公告重组的个股也有不俗表现，累计涨幅均超过了20％。
近段时间，不仅是重组股的市场表现好，上市公司重组的消息也是接踵而至。翻看上周以来沪深交易所的上市公司公告，与资产重组相关的随处可见。拿3月18日-19日两天来说，金丰投资、安科生物、汉威电子、德力股份等先后宣布重组，华闻传媒、高金食品、荣科科技、鲁银投资、中国高科、飞乐股份、瑞丰光电、*ST珠江等20余家公司公布了重组进展。
其实，这波上市公司重组流行潮应该追溯到2013年，由于IPO迟迟不见开闸，再加上监管层的鼓励、PE创投退出欲望的推动，券商投行、上市公司自身又需求强烈，A股市场的并购重组案例骤然增多。延续到今年，虽然IPO已经重启，但是，上市公司重组的势头并未转冷。
Wind统计数据显示，2013年以来，A股市场共有240余家上市公司完成或正在进行重大资产重组，占上市公司总数近一成。对比2011年和2012年，A股重组的上市公司均未超过70家。
国企将是重头戏
“这次国务院出台这个政策，主要目的还是为了解决国有企业改制重组过程中遇到的一些问题。”中部地区某券商并购部总经理说，这些问题在他们过往项目承做过程中也经常遇到。
这位负责人表示，现在国家提倡国资要进行混合所有制改造，要引进民资和其他资本参与进来，必然涉及企业并购重组，其中牵涉到税收的处置、支付手段的设计等，以前都需要层层审批，这次进行了极大精简。
“通过30年的改革开放，我国的产业已经发展到了一定规模，以前那种粗放式的发展方式不行也不适合新形势需求，未来30年必须要进行产业整合产业升级和经济结构调整，这些就牵涉到兼并重组。”华西证券副总裁杜国文接受采访时说，这就是国务院出台上述政策的大背景。
杜国文说，国家已经认识到企业兼并重组的重要性。未来很长一段时间，中国产业将进入兼并重组期，国企与国企之间、国企与民企之间都可能发生并购重组，国资混合所有制的改革也为民资进入很多产业领域提供机会，市场并购重组机会和案例将明显增加。
“从今年年初就在公司内部讲，投行今年要转型，要从IPO转向兼并重组，围绕上市公司战略方向进行产业整合，帮企业做大做强，与企业一起成长壮大。”杜国文说，即使国家不出来这些政策，他们今年也要力推并购重组业务。
利好投行业务
“这次从国务院层面对企业兼并重组市场环境进行优化，除了助推国内兼并重组市场发展外，对投行在并购重组业务开展上也起了极大的促进作用。”天风证券总裁助理兼并购融资部总经理吕英石接受证券时报记者采访时说。
根据国务院出台的政策，上市公司并购重组业务今后将取消收购报告书事前审核，强化事后问责，取消上市公司重大资产购买出售置换行为审批，对上市公司要约收购义务豁免的部分情形取消审批。其次是在兼并重组中，要逐渐建立健全相关政策，打消企业兼并重组过程中存在的顾虑。
深圳某券商一位保荐代表人表示，这些看似细节的东西，在并购重组过程中往往成为成败的关键。这次从中央层面进行了明确，投行今后在业务操作层面有了明确的依据，业务展开更为便利，兼并重组操作也更有底气。
吕英石表示，并购重组业务对投行从业人员的各类素质要求更高，因为企业并购重组的成功与否，不仅要求天时、地利，更要求人和，这些缺一样可能都直接导致并购重组无果而终。
“中国的并购重组市场越来越大。”吕英石说，五六年前，他和他的团队就坚信，企业并购重组是市场化发展方向，因为企业想做大就必然要并购重组。“大鱼吃小鱼，小鱼吃虾米。企业要想不被吞并掉，唯有做大做强。”他说。
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