欢迎访问辽宁省典当行业协会唯一官方网站

您当前位置:辽宁省典当行业协会 >> 行业资讯 >> 典当研究 >> 浏览文章

最高院:租金设立的质权,劣后于租赁物被扣押后的在先抵押权

发布时间2022年05月11日浏览量:来源:最高人民法院作者:初明峰 刘磊 王瑞珂

裁判概述


抵押权的效力在抵押物被查封后及于租金,抵押权人是否就查封事实通知租金支付义务人,并不对此产生影响。抵押物被设立抵押权后,抵押物上的租金收益又被设立质权的,租金的质权人仅是相较于无担保的普通债权人优先,其仅可在抵押权人的债权得以完全清偿后租金仍有剩余时,就该剩余部分租金享有优先受偿权。


案情摘要


1.2016年1月26日,天津银行天保支行与汇中公司就汇中公司名下房屋办理了抵押登记手续,抵押权设立。


2.2017年5月12日,因汇中公司债务逾期,法院依据天津银行天保支行的申请查封了涉案房屋。


3.执行中,万兆公司以其于2016年11月23日与汇总公司就租金设立债权质押并经登记为由对租金主张优先权,对抗抵押权人执行。


4.法院裁定驳回万兆公司上述异议后引发执行异议之诉,其异议请求仍未被法院支持。其不服生效判决,向最高人民法院申请再审亦被驳回。


争议焦点


抵押物被查封后,在抵押物上在先设立抵押权的抵押权人与在后针对抵押物租金收益设立质权的质权人,对抵押物租金享有的权利孰优孰劣?


法院认为


天津银行天保支行依法对案涉房产享有抵押权,也即在债务人不履行债务时,抵押权人天津银行天保支行有权就案涉房产折价、拍卖、变卖抵押物所得的价款在抵押担保范围内享有优先受偿的权利。万兆公司则对案涉房产租金收益,仅是相较于无担保的普通债权人享有优先受偿的权利。从现行法律规定看,对于同一财产向两个以上债权人抵押的,法律确立了根据是否完成公示以及公示先后情况来确定清偿顺序的规则。显然,本案中万兆公司所享有的质权并不足以对抗天津银行天保支行的抵押权。由此,天津银行天保支行向人民法院申请执行案涉房产的请求具有法律依据,万兆公司以其享有应收账款质权对抗天津银行天保支行的抵押权为由,主张中止执行案涉房产的请求法律依据不足。万兆公司仅可在抵押权人天津银行天保支行的债权得以完全清偿后租金仍有剩余时,就该剩余部分租金享有优先受偿权。


此外,关于《中华人民共和国物权法》第一百九十七条第一款(现《民法典》第四百一十二条第一款)所规定的抵押权人通知义务的法律性质问题。万兆公司申请再审主张抵押权人的通知义务为抵押权效力及于租金收益孳息的生效要件,而非对抗要件,一审法院认定为对抗要件错误。本院认为,该理由亦不能成立。


首先,抵押权作为非占有性担保物权,通常而言,抵押权设立后,抵押财产产生的孳息应由抵押人所有。但是,在抵押财产被扣押后,则抵押权人的权益通过执法机关代为占有的方式得以实现。基于此,抵押财产被扣押后的孳息理应归属于抵押权人。


其次,从立法目的角度考量,法律关于抵押财产孳息的规定,是为了防止抵押权进入实现程序后抵押人为收取孳息而拖延处理抵押物的行为。抵押财产的孳息由抵押权人享有有利于抵押权的实现,符合法律规范的目的。


第三,抵押财产的孳息,通常涉及清偿法定孳息义务人的权益,赋予抵押权人的通知义务,有利于防止债务人的错误给付,也有利于维护抵押权人的权益。但抵押权人是否履行通知义务,并不对抵押权效力是否及于孳息产生影响,也即如抵押权人未履行通知义务,则清偿义务人因不知财产被抵押的情形将法定孳息支付给抵押人,其法律后果仍产生清偿的效力,抵押权人不得主张清偿无效,不得对抗善意的清偿义务人。


案例索引


(2020)最高法民申2989号


相关法条


《民法典》


第四百一十二条债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现抵押权的情形,致使抵押财产被人民法院依法扣押的,自扣押之日起,抵押权人有权收取该抵押财产的天然孳息或者法定孳息,但是抵押权人未通知应当清偿法定孳息义务人的除外。


前款规定的孳息应当先充抵收取孳息的费用。


第四百一十五条同一财产既设立抵押权又设立质权的,拍卖、变卖该财产所得的价款按照登记、交付的时间先后确定清偿顺序。


实务分析


抵押权设立后,抵押权的效力并不当然及与抵押物的孳息,根据法律规定,仅在抵押物被法院扣押后,抵押权人取得收取抵押物孳息的权利。但法律对该权利是否因抵押权而享有优先权并无明确表述,不过实务中对抵押物优先权当然因孳息收取权取得而发生效力已无争议。同时,权威判例表明抵押权人对该抵押物孳息收取权和优先权取得条件中的“扣押”,做广义理解包含“查封”,而且并不要求必须是抵押人本人的扣押,其他债权人的扣押事实也可以成就抵押权人对孳息的上述权益。此外,关于“通知清偿孳息义务人”要件要求并非抵押权及于孳息的“生效要件”而是“对抗要件”的问题,实务中无争议。对此,笔者曾结合案例进行过分析,详见《最高院:抵押权人法定孳息的收取权利不受其他法院在先的查封影响》一文。


本文援引案例中的核心争议是抵押权人对抵押物孳息优先权与租金质押人之间的权利优先问题,本文判例观点比较明确,即抵押登记在先,租金质押设立在后,抵押权优先权效力及于孳息的触发条件虽然成就在租金之后,但其优先顺位无争议的在租金质押之前。笔者对此观点不予评论,只是结合该观点提醒此情形下的租金质押权人,如果抵押物并无查封的情况下,是否对抵押物采取保全措施应当权衡。如果抵押物自身价值远不能覆盖抵押权人债权,为了确保租金质权的优先性不要“没事找事”去查封他人享有抵押权的抵押物,因为对抵押物的查封导致抵押权人自此时间节点产生了更优于租金质押权人的优先权,存在发生自己的行为伤害了自身的质权的乌龙结果。当然,如果抵押财产价值本身足以覆盖抵押权人债权另当别论。


同时,写作团队成员在讨论分析本判例时提出问题:对租金采取了代位执行措施并实施代位保全的申请执行人,其权益与对孳息已经享有抵押权的抵押权人相比,谁的权利更为优先?结论是显而易见的,抵押在先的情形下其权利位阶顺位是:孳息抵押权>孳息质押权(质押在抵押设立后)>对孳息的代位执行。一孔之见,仅供实务参考。




(免责声明:本文转载自互联网,文章内容如涉及作品内容、版权和其它问题,请与本网联系,我们及时删除。谢谢!)


温馨提示:如需业务、风险在线讨论,辽宁省内典当企业请加入辽宁省典当协会会员群(133649286),外省典当企业可加入典当精英群(52233943),加入时请注明典当行全称与真实姓名。