《中华人民共和国民法典》（以下简称“《民法典》”）于2020年5月28日第十三届全国人民代表大会第三次会议通过，并于2021年1月1日起施行，为配合《民法典》的施行，最高人民法院2020年12月31日颁布了《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>有关担保制度的解释》（以下简称“《民法典担保解释》”），并于2021年1月1日起施行。《民法典》及《民法典担保解释》中动产担保物权之优先顺位规则部分相比《中华人民共和国物权法》（以下简称“《物权法》”）及《中华人民共和国担保法》（以下简称“《担保法》”）及相关解释进行了若干修改。当同一动产上设立多个担保物权形成物权担保竞合时，担保物权清偿的优先顺位将会影响各担保权利人的利益及担保物权的实现，本文将对《民法典》下担保物权之优先顺位规则进行简要分析。

一、法定动产担保物权优先于约定担保物权

在我国，留置权属于为保护债权人利益而特别赋予的权利，为法定担保物权，其与抵押权、质权等其他担保物权不同，无需当事人的合意；当数个动产物权竞存时，法定担保物权优先于约定担保物权。因此，留置权与抵押、质押等需要通过当事人合意方式产生的动产担保物权相比，留置权作为法定动产担保物权具有优先效力。《民法典》第四百五十六条规定：“同一动产上已经设立抵押权或者质权，该动产又被留置的，留置权人优先受偿”。因此，留置权人相对其他抵押权人及质权人有优先受偿的权力，无论该留置权产生的时点在抵押权或质权设立之前或之后，无论留置权人是否知悉存在其他抵押权或质权，留置权均优先于抵押权或质权。

二、价款优先权优先于其他约定担保物权

《民法典》第十七章在一般抵押权部分对动产抵押特别规定了价款抵押权制度，其源于美国《统一商法典》第9-103条等所称的“价款债权担保（purchase-money security interest）”，可对抗同一物上在先设立的担保权，是约定担保物权突破法定优序规则最重要的特例。[1]《民法典》第四百一十六条规定，“动产抵押担保的主债权是抵押物的价款，标的物交付后十日内办理抵押登记的，该抵押权人优先于抵押物买受人的其他担保物权人受偿，但是留置权人除外”。

根据《民法典》第四百一十六条的规定，价款优先权相较于除法定留置权外的其他担保物权具有优先的顺位，其实质是优先保护货款或购置款，赋予在后设立的抵押权人以优先顺位。价款优先权的适用条件应当满足以下两个条件：其一，在动产上设立抵押权之目的应为确保该动产的价款得到清偿；其二，办理抵押登记的时间条件为该动产标的物交付后十日内。只有满足以上条件时，该抵押权才能取得价款优先权顺位，否则只能依照《民法典》中有关抵押权的一般顺位规则处理。

《民法典》第四百一十六条规定的价款优先权将主债权范围限定至“动产抵押担保的主债权是抵押物的价款”，但未明确“抵押物的价款”是否仅限于“购买抵押物的价款”。对此，《民法典担保解释》第五十七条在强调价款优先权优先于在先设立的浮动抵押权的同时，明确了价款优先权权利人的范围。《民法典担保解释》中第五十七条第1款及第2款规定如下：“担保人在设立动产浮动抵押并办理抵押登记后又购入或者以融资租赁方式承租新的动产，下列权利人为担保价款债权或者租金的实现而订立担保合同，并在该动产交付后十日内办理登记，主张其权利优先于在先设立的浮动抵押权的，人民法院应予支持：（一）在该动产上设立抵押权或者保留所有权的出卖人；（二）为价款支付提供融资而在该动产上设立抵押权的债权人；（三）以融资租赁方式出租该动产的出租人。买受人取得动产但未付清价款或者承租人以融资租赁方式占有租赁物但是未付清全部租金，又以标的物为他人设立担保物权，前款所列权利人为担保价款债权或者租金的实现而订立担保合同，并在该动产交付后十日内办理登记，主张其权利优先于买受人为他人设立的担保物权的，人民法院应予支持。”笔者认为，该条实际上进一步明确了《民法典》第四百一十六条“抵押物的价款”包括以下几项：（1）抵押物购买价款及所有权保留模式下的价款；（2）为抵押物购买价款的支付而提供的融资款；（3）融资租赁情形下的抵押物租金。

此外，根据《民法典担保解释》中第五十七条第3款，若同一动产标的物上存在多个价款优先权，则登记在先的价款优先权具有优先顺位。

三、动产抵押权与质权清偿顺位规则

在《民法典》项下，在留置权及价款优先权后将涉及抵押权与质权清偿顺位规则，具体可分为动产抵押权相互竞存时的清偿顺序及抵押权与质权竞存时清偿顺位规则。

（一）动产抵押权相互竞存时的清偿顺序

根据《民法典》第四百一十四条的规定，“同一财产向两个以上债权人抵押的，拍卖、变卖抵押财产所得的价款依照下列规定清偿：(一)抵押权已登记的，按照登记的时间先后确定清偿顺序；(二)抵押权已登记的先于未登记的清偿；(三)抵押权未登记的，按照债权比例清偿。”据此，对比《物权法》第一百九十七条[2]，关于数个动产抵押权竞存时清偿顺序的规定主要有以下两项变化：

其一，《民法典》第四百一十四条删除了《物权法》第199条第1款第（一）项中“顺序相同的，按照债权比例清偿”的内容，且《民法典担保解释》也对应删除了原最高人民法院关于适用《中华人民共和国担保法》若干问题的解释（以下简称“《担保法司法解释》”）第六十八条[3]第1款规定“同一天办理抵押物登记的，视为顺序相同。”主要原因是我国在推动建立统一的动产及权利登记制度，对此，最直接的表现为《民法典》将《物权法》中关于动产抵押、权利质押的登记机构都予以删除。随后，国务院于2020年12月22日发布了《国务院关于实施动产和权利担保统一登记的决定》（国发〔2020〕18号），明确了自2021年1月1日起，动产和权利担保统一登记的登记机关为中国人民银行征信中心。因此，在统一的动产和权利登记制度下，使用统一的动产和权利担保电子化登记系统可以精确到分、秒，几乎不会出现同时登记而顺序相同的情况。

其二，为了统一担保物权清偿顺序的标准，《民法典》第四百一十四条增设了第2款“其他可以登记的担保物权，清偿顺序参照适用前款规定。”该规定体现了《民法典》中采取的功能主义的担保观念，即《民法典》第三百八十八条第一款中规定，“担保合同包括抵押合同、质押合同和其他具有担保功能的合同”，明确了实质性的担保交易，这实际上是更多取向于功能主义的担保观念，更为尊重当事人实质上的交易意思。[4]据此，有价证券、基金份额和股权、应收账款权利质权、所有权保留、融资租赁等的清偿顺序均可参照适用《民法典》四百一十四条的规定。

（二）动产抵押权与质权竞存时的清偿顺序

当同一动产上抵押权和质权并存时，根据原《担保法司法解释》第七十九条[5]第1款的规定，抵押权人优先于质权受偿；最高人民法院2019年11月8日发布的《全国法院民商事审判工作会议纪要》（以下简称“《九民纪要》”）第65条[6]明确了应以公示先后确定清偿顺序；《民法典》第四百一十五条则在《九民纪要》的基础上进一步确立了在先设立的权利优先受偿规则，即“同一财产既设立抵押权又设立质权的，拍卖、变卖该财产所得的价款按照登记、交付的时间先后确定清偿顺序”。因此，《民法典》第四百一十五条肯定了动产抵押权的登记和质押物的交付具有同等的公示效力。当动产抵押权与质权竞存时，按照登记、交付的时间先后确定清偿顺序。

四、其他规定

前已述及，基于功能担保理念，《民法典》及《民法典担保解释》中还有部分条款为动产及权利统一登记制度留下适用空间。

其一，扩大了《民法典》中关于动产担保物权之优先顺位规则的适用范围。如《民法典》第四百一十四条第2款中给予了其他可以登记的担保物权清偿顺序适用空间，最典型的为应收账款债权人就同一应收账款订立多个保理合同时清偿规则[7]基本与第四百一十四条第1款的规定一致，而对于同一应收账款既有保理又有质押时即可适用第四百一十四第2款“其他可以登记的担保物权，清偿顺序参照适用前款规定”，仍然是按照登记先后来处理，《民法典担保解释》第六十六条第1款对此进行了进一步明确：“同一应收账款同时存在保理、应收账款质押和债权转让，当事人主张参照《民法典》第七百六十八条的规定确定优先顺序的，人民法院应予支持”。

其二，其他优先顺位规则贯彻公示优先理念。如《民法典担保解释》第五十九条第2款及第3款规定了仓单出质及仓储物担保竞合时优先顺位规则，“出质人既以仓单出质，又以仓储物设立担保，按照公示的先后确定清偿顺序；难以确定先后的，按照债权比例清偿。保管人为同一货物签发多份仓单，出质人在多份仓单上设立多个质权，按照公示的先后确定清偿顺序；难以确定先后的，按照债权比例受偿。”又如《民法典担保解释》第十六条第2款规定了在借新还旧情形下，旧贷的物的担保人与其他新设立担保竞合时优先顺位规则，“主合同当事人协议以新贷偿还旧贷，旧贷的物的担保人在登记尚未注销的情形下同意继续为新贷提供担保，在订立新的贷款合同前又以该担保财产为其他债权人设立担保物权，其他债权人主张其担保物权顺位优先于新贷债权人的，人民法院不予支持。”以上规定均贯彻了公示优先的基本理念，给予了权利担保及非典型担保竞存时的适用空间。

五、小结与建议

综上所述，《民法典》的现有规定确立的动产担保物权的优先顺位规则如下：第一，留置权优先于抵押权及质权；第二，价款优先权优先于除留置权外的其他担保物权；第三，关于抵押权与质权的顺位规则分为以下两个要点：一则，同一动产竞存数个抵押权之间，依是否登记及登记先后确定优先顺位；二则，动产抵押权与质权之间，按照登记、交付的时间先后确定清偿顺序。此外，其他可以登记的担保物权，清偿顺序参照适用动产竞存数个抵押权时相关规则处理。从《民法典》的现有规则来看，动产担保优先顺位规则已确立一般规则与特别规则共同构成的优先顺位体系，为竞存权利之间的清偿顺序的确定提供了良好的基础。[8]《民法典》编撰体系下相关解释及规章制度日益完善，在我国推进的统一动产及权利登记制度下，建议相关担保权人在接受动产担保时，应当对动产的权属及担保情况进行必要调查，以降低交易风险。

[1]参见谢鸿飞：《价款债权抵押权的运行机理与规则构造》，载《清华法学》2020年第3期。

[2]参见《物权法》第一百九十七条：“同一财产向两个以上债权人抵押的，拍卖、变卖抵押财产所得的价款依照下列规定清偿：

（一）抵押权已登记的，按照登记的先后顺序清偿；顺序相同的，按照债权比例清偿；

（二）抵押权已登记的先于未登记的清偿；

（三）抵押权未登记的，按照债权比例清偿。”

[3]参见《担保法司法解释》第五十八条：“当事人同一天在不同的法定登记部门办理抵押物登记的，视为顺序相同。因登记部门的原因致使抵押物进行连续登记的，抵押物第一次登记的日期，视为抵押登记的日期，并依此确定抵押权的顺序。”

[4]参见朱虎：《民法典动产和权利担保的变革》，载《人民法院报》2020年7月30日第005版。

[5]参见《担保法司法解释》第七十九条：“同一财产法定登记的抵押权与质权并存时，抵押权人优先于质权人受偿。同一财产抵押权与留置权并存时，留置权人优先于抵押权人受偿。”

[6]参见《九民纪要》第65条：“同一动产上同时设立质权和抵押权的，应当参照适用《物权法》第199条的规定，根据是否完成公示以及公示先后情况来确定清偿顺序：质权有效设立、抵押权办理了抵押登记的，按照公示先后确定清偿顺序；顺序相同的，按照债权比例清偿；质权有效设立，抵押权未办理抵押登记的，质权优先于抵押权；质权未有效设立，抵押权未办理抵押登记的，因此时抵押权已经有效设立，故抵押权优先受偿。根据《物权法》第178条规定的精神，担保法司法解释第79条第1款不再适用。”

[7]参见《民法典》第七百六十八条规定：“应收账款债权人就同一应收账款订立多个保理合同，致使多个保理人主张权利的，已经登记的先于未登记的取得应收账款；均已经登记的，按照登记时间的先后顺序取得应收账款；均未登记的，由最先到达应收账款债务人的转让通知中载明的保理人取得应收账款；既未登记也未通知的，按照保理融资款或者服务报酬的比例取得应收账款。”

[8]参见高圣平：《民法典动产担保权优先顺位规则的解释论》，载《清华法学》2020年第14册第3期。

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