去之际，2012年6月，阿里巴巴B2B公司在港交所以发行价退市。此举让不少因看好阿里巴巴未来而做投资的小股东遭受损失。
　　
　　支付宝事件充分展示了马云的强势和无所顾忌，这让雅虎被迫回到了谈判桌前。2012年5月，阿里巴巴宣布回购雅虎股票。
　　
　　雅虎与马云签订协议，阿里将以76亿美元回购雅虎手中20％阿里股份。并且，阿里巴巴集团有权在IPO之际回购雅虎持有的剩余股份中的50％。
　　
　　最关键的是，在该协议中雅虎放弃了董事会的一席，至此阿里的四人董事会架构中，管理层占两席，雅虎及软银各占一席。马云重掌公司控制权。
　　
　　目前，雅虎和软银持股比例分别为24％和31.9％，马云持股比例为7.43％，其他高管，包括陆兆禧、武卫、蔡崇信在阿里巴巴集团的持股比例分别为0.29％、0.03％和2.15％，中投公司、中信资本、博裕资本及国开金融等持有剩下股份。为了向雅虎支付76亿美元的巨资，马云不得不向八家国际银行和中国国家开发银行借债20亿美元。
　　
　　但去年5月的协议还规定，只有在阿里集团完成合格的IPO时，上述回购约定方可生效。合格IPO的定义是：融资毛收入需高于30亿美元、IPO发行价需要比阿里回购雅虎股份的13.5美元溢价10％。按此计算，阿里IPO时的估值至少要达到385亿美元。
　　
　　阿里巴巴集团一位高层人士告诉《财经》记者，协议签订之后阿里内部就悄悄启动了上市计划。“不得不上市，并且要尽早上市。”
　　
　　需重提的是，2011年在支付宝事件中，马云为补偿软银、雅虎等阿里巴巴股东的损失亦签署了相关协议：支付宝的控股公司（马云控股公司）承诺在上市时予以阿里巴巴集团一次性的现金回报，回报额为支付宝在上市时总市值的37.5％(以IPO价为准)，回报额将不低于20亿美元且不超过60亿美元。
　　
　　这意味着，支付宝的上市已在马云计划之中，并且上市估值不能太低亦不能太高。马云亦在阿里内部表示过，阿里巴巴上市会有三个波次，第一次是阿里巴巴集团整体上市，第二次是支付宝及阿里金融，第三次是阿里数据。陆兆禧也公开声明，支付宝及阿里金融将不在阿里巴巴集团上市公司之中。
　　
　　微妙之处在于，支付宝及阿里金融相继独立（今年2月成立平行于阿里集团的阿里小微金融服务集团），逐渐脱离了阿里集团董事会的控制。而支付宝与阿里金融又服务于阿里集团业务，并依托于该业务形成的数据。若马云失去阿里集团的控制权，对于其后续的金融、数据上市公司都将产生多重影响。
　　
　　多位阿里巴巴中层以上人士向《财经》记者透露，阿里巴巴曾暂定两个上市时间点，分别是2013年四季度和2014年一季度，上市每股价格暂定35美元－40美元。
　　
　　对于一个超级明星企业来说，完成与雅虎签订的“合格IPO”要求并不难，难的是如何在保证公司控制权的前提下完成规定动作。
　　
　　凯威莱德国际律师事务所合伙人朱文红（RoseZhu)律师接受《财经》专访时称，上市之后，若遵循“同股同权”的香港原则，投票权应与其股权比例相当，仅持股7.43％的马云就无法维持对阿里巴巴的控制权。
　　
　　在谋求上市之际，马云仍将投资者看作“钱”的化身，他对一家内地媒体表示，“这世界上的钱有的是，我不相信找不到相信我们想法的钱。”
　　
　　但阿里这次解决的并不只是钱的问题，而是控制权。内地、香港、纽约，谁将更符合要求？
　　
　　何处上市
　　
　　港交所始终是阿里巴巴的最优选择，这不仅与资本市场的地理位置有关，亦与阿里巴巴把什么业务装入上市公司有关
　　
　　此次阿里巴巴集团整体上市的主体为AlibabaGroupHoldingLimited，这是一家注册于开曼群岛的公司。由于中国证监会要求在中国内地上市的公司，其主体必须在中国内地，阿里的上市地点只能在香港和美国等境外市场产生。
　　
　　朱文红称，若想以较少股份控制上市公司，最直接的方式就是选择“AB股”的双重股权架构的上市模式。这个模式在美国适用，但港交所并不支持。
　　
　　所谓AB股模式，即将普通股分为A、B两个系列，对外部投资者发行的A系列普通股有1票投票权，而管理层持有的B系列普通股每股则有N票（通常为10票）投票权。这种模式可确保创始人和管理者实现对公司的绝对控制。
　　
　　比如百度，其创始人李彦宏共持有百度558万份普通股，其中A类股9万股，享有0.09％的投票权，B类股549万股，投票权为52.22％。借助该模式，李和其妻子马东敏共持有百度20.78％的股份，但投票权高达68.17％。
　　
　　朱文红称，如果马云欲在美国发行B股，他就需要获得现有股东的同意，而马云的股东有可能要求利益交换。
　　
　　除此之外，阻碍阿里在美国上市的最大问题，是资本市场对其并不信任。
　　
　　一家操作过多起***上市的中国律师事务所的高级合伙人告诉《财经》记者，支付宝事件后，美国虽然不禁止，但也不欢迎VIE（可变利益实体）架构的中国公司，尤其是阿里巴巴。
　　
　　这种不信任还将令阿里在上市之后，面临远高于其他公司的诉讼风险。在美国，股东可以站在上市公司的立场上起诉董事和高管。近年来，这些诉讼律师已经瞄准了中国公司，任何造假和违规都有可能引发诉讼和高额赔偿。而在香港，只有少数公司有诉讼先例。这就是为什么复杂的大型中国公司总是希望在离家近的地方上市的原因。
　　
　　权衡之下，阿里巴巴将上市地点首选在香港。
　　
　　有利之处在于，香港市场欢迎内地的科技股，有望给出较高的市值。比如，9月16日腾讯在港交所的市值已经超过了1000亿美元，相比上市时股价增长超过100倍。同时，阿里在香港已有资本市场基础，原CFO蔡崇信在2013年卸任后，就常驻香港负责投资者关系。今年阿里又聘请香港投行界资深人士姚允仁担任融资部主管。
　　
　　不利之处在于，香港证券市场通常遵循同股同权原则，很少为优先股等公司治理上的特殊条款破例。阿里巴巴对此的创造性应对举措是：提出罕见的合伙人制度。
　　
　　合伙人制度在香港并无先例。“没有一家上市公司比制度（程序）还要重要，但马云希望两全其美。”一位投资人说。
　　
　　马云明白香港证券市场对其的渴望，9月10日他发内部信表示，集团只会在支持其通过合伙人架构掌控集团长远未来的交易所上市。但9月25日，阿里巴巴合伙人制度仍被港交所否决。
　　
　　不过，这并不意味着阿里在香港上市无望，还有另外的办法可以解决公司的控制权问题。
　　
　　朱文红律师称，理论上，方法之一是通过与阿里巴巴现有股东，尤其是软银和雅虎，以签订投票协议的方式来获得董事会的控制权。这些投票协议可要求现有股东为马云提名的董事人选投票，或者让股东同意签署一份“一致行动协议”，将表决权委托给马云。
　　
　　朱文红称，另外一个理论上的掌握控制权的办法是推出优先权股，尽管在香港优先股很少见，但中芯国际曾被允许行使优先权并发行了优先股和认股权证。这些优先股和认股权证拥有10倍于普通股的投票权，同时优先股股东支付了高干普通股股东10倍的对价。
　　
　　一个正面的例子是马化腾，南非MIH公司持有腾讯34％的股份，而马化腾持股数仅为10％，持股的比例远小于百度的李彦宏夫妇（20％）和360的周鸿（17.7％）。但MIH给予了马化腾充分的信任，一开始就放弃了投票权。
　　
　　而在阿里巴巴的大股东们之间，这种信任恰恰是马云曾经拥有、现在失去了的。
　　
　　如果马云无法在短期内再次取得股东和市场信任，阿里将无法在香港上市，赴美上市就将变成其最重要选择。据《财经》记者了解，阿里巴巴一直有赴美上市的备用方案，其中第一步，就是着手更改其运行多年的VIE（可变利益实体）架构，以增强***资本市场的信任。
　　
　　VIE结构起源于新浪公司。因中国政府规定外商不能提供网络信息服务（即拥有ICP牌照），而新浪又必须引入国际资本，便只好走了一条曲线拿牌照并在国外上市的路径：先在开曼设立一家公司，再在香港设立一家子公司，通过香港子公司在中国内地设立一家外商独资企业（即WOFE），同时设立一家